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title: "La licenza pagata in azioni: il fornitore della piattaforma ha il 7,4% del suo cliente"
description: "Il 10 agosto 2026 Surf Air Mobility annuncia la partnership con una società americana di software per l’analisi dei dati; il 10-Q depositato lo stesso giorno mostra la licenza pagata in azioni, e un 13G di luglio la quota del 7,4%."
url: https://csidia.com/note-operative/licenza-pagata-in-azioni-quota-del-fornitore/
lang: it
date: 2026-08-11
label: "Partnership"
publisher: CSIDIA S.r.l. (https://csidia.com/)
english: https://csidia.com/en/notes/licenza-pagata-in-azioni-quota-del-fornitore/
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# La licenza pagata in azioni: il fornitore della piattaforma ha il 7,4% del suo cliente

Un fornitore software può farsi pagare in quote della controllata che possiede il prodotto venduto, e non della capogruppo quotata? I depositi di una società di Hawthorne, in California, rispondono di sì. Protagonista: **Surf Air Mobility Inc.** (NYSE: SRFM), operatore di aviazione regionale che costruisce la piattaforma **SurfOS**. Fornitore: **una società americana di software per l’analisi dei dati**.

## Il comunicato e il deposito, stesso giorno

Il 10 agosto 2026 Surf Air ha depositato un **Form 8-K** (accession 0001193125-26-342443) con i risultati del secondo trimestre — ricavi 29,5 milioni di dollari, perdita netta 28,1 milioni, Adjusted EBITDA loss 10,5 milioni; firma la CEO **Deanna White**. Fra i «Q2 2026 Business Highlights», la sezione «SurfOS Software» scrive: «Announced Wheels Up as the launch customer for Enterprise BrokerOS, Surf Air Mobility’s first SurfOS enterprise software contract, worth up to $12 million over the initial three-year contract term» e «Expanded the Company’s partnership with [the vendor] … These resources participate directly in the SurfOS enterprise sales process».

Ma l’8-K classifica il comunicato all’**Item 2.02**: le informazioni «are furnished herewith and shall not be deemed “filed” for purposes of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934». La frase sulla partnership è *fornita*, non *depositata* — la stessa distinzione isolata quando [il comunicato parlava di antitrust e il deposito di sicurezza nazionale](https://csidia.com/note-operative/archer-boeing-antitrust-e-sicurezza-nazionale). Le condizioni vere stanno nel **Form 10-Q** depositato lo stesso giorno, *filed* per intero.

## Cinque accordi, nove anni, una clausola sull’equity

Il 10-Q, alla Note 10, racconta che dal 18 maggio 2021, poi modificati a luglio 2025, novembre 2025 e giugno 2026, Surf Air e il fornitore della piattaforma hanno firmato «five agreements … to license a suite of software for a combined term of nine years»: 11,0 milioni per il termine iniziale «from May 18, 2021 through June 30, 2023» e 40,2 milioni per la fase enterprise «from July 1, 2023 to June 30, 2030», «for a total cost of $51.2 million». Al 30 giugno 2026 ne risultavano capitalizzati solo 3,4 milioni. Nel 2025 Surf Air ha saldato 11,8 milioni di fatture del fornitore con 3.769.385 azioni proprie; nel primo semestre 2026 altri 5,0 milioni con 4.761.905 azioni. Restano «$14.8 million in remaining commitments … of which $7.8 million has been prepaid through the issuance of shares».

La modifica di luglio 2025 rende Surf Air «[the vendor]’s exclusive partner … to part 135 operators and charter brokers», con la facoltà di «sub-license certain of its rights … to third-party clients» — e introduce la clausola centrale: «[The vendor] has the right to receive equity in Surf Air Technologies, Inc., a wholly owned subsidiary of the Company … versus that of the Company, at its election»: il fornitore può farsi pagare in quote della controllata che possiede il software, non della capogruppo.

La stessa modifica chiude la joint venture annunciata il 9 agosto 2024, mai perfezionata, per cui Surf Air aveva costituito **Surf Air Technologies**. Il 10-Q lo dice: «In lieu of the consummation of the JV Agreement, on July 2, 2025, the Company and [the vendor] modified their existing software license agreement» — al posto dell’annuncio, un contratto.

## Il fornitore diventato azionista

Il 26 febbraio 2024 il fornitore dichiarava 5.205.492 azioni al 15 febbraio — il 7,1% — di cui «1,851,852 shares … received … as payment for certain outstanding receivables». Un 13G/A depositato il 15 maggio 2026 registra la quota al 31 marzo: 3.487.084 azioni, il 3,5% su 100.396.873 in circolazione — 1.718.408 in meno rispetto a febbraio 2024, e i depositi non dicono perché. Il 13G del 1° luglio fotografa il 24 giugno: 8.248.989 azioni, il 7,4% su 110.994.594, con potere di voto e di disposizione esclusivi. L’aritmetica è nostra: 3.487.084 più le 4.761.905 azioni emesse a giugno fanno 8.248.989 — un solo pagamento ha portato la quota dal 3,5% al 7,4%.

## Come le azioni diventano vendibili

Il prospetto **424B5** del 26 giugno 2026 lo spiega: le azioni sono offerte «as consideration for license fees and related professional services rendered by [the vendor]», e «We will not receive any cash proceeds». Prezzo di riferimento: «the last reported sale price … was $1.05 per share» il 23 giugno 2026. A novembre 2025 le azioni consegnate valevano 3,32 dollari l’una: un milione registrate, più 881.579 «on an unregistered basis», per circa 6,0 milioni complessivi. In sette mesi il prezzo è sceso di due terzi, e la stessa fattura si salda con più del triplo delle azioni.

## Un bilancio senza segmento software, e un avvertimento

Lo stesso 10-Q contiene un avvertimento pesante: «These factors raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern». Alla Note 14 dichiara di operare «as a single operating and reportable segment, namely its Air Mobility segment», con ricavi da due categorie — Scheduled Air Service e On-Demand: non diciamo che i ricavi software siano zero, diciamo che il bilancio non prevede un segmento software, e nessuna delle due categorie dichiarate lo è.

## Un contratto, due cifre

Il comunicato presenta l’accordo con Wheels Up come «worth up to $12 million over the initial three-year contract term». L’**8-K del 25 giugno 2026** descrive invece il **Master Subscription Agreement**: due anni fermi per 8,0 milioni di dollari, «and an optional one-year extension, for which Wheels Up will pay the Company an additional fee of $4.2 million». Il terzo anno è un’opzione, non un impegno. Per confronto: 51,2 milioni su nove anni verso il fornitore della piattaforma, di cui 14,8 ancora da corrispondere.

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## Quello che non sappiamo

Non sappiamo se il fornitore della piattaforma abbia venduto azioni: i 13G registrano quantità a date diverse, non operazioni. Non abbiamo condotto una ricerca esaustiva delle comunicazioni del fornitore e non affermiamo che non ne esistano; osserviamo che le condizioni economiche si leggono nei depositi di Surf Air, perché è Surf Air, non il fornitore, ad avere l’obbligo di depositarle — un’asimmetria di dimensioni, non di reticenza. Non conosciamo il testo del contratto di licenza, solo i riassunti dei depositi. E non sappiamo cosa accada all’istanza di un cliente finale se il contratto cessasse: è la stessa lacuna misurata in [un audit senza strategia di uscita da un fornitore critico](https://csidia.com/note-operative/audit-wfp-nessuna-strategia-di-uscita).

## La domanda per chi compra

Chi compra software applicativo compra quasi sempre uno strato di configurazione sopra la piattaforma di qualcun altro — la stessa domanda di [chi appartenga l’ontologia che un fornitore costruisce sopra i dati di un’azienda](https://csidia.com/note-operative/palantir-mercury-ontologia-di-chi-e). Prima di firmare servono risposte scritte: su quale piattaforma di terzi gira il servizio, con licenza o sub-licenza; quanto dura la licenza a monte e cosa succede alla scadenza; se il fornitore è esclusivo su un mercato; se il licenziante ha una partecipazione nel fornitore, convertibile in quote della controllata che possiede il prodotto; e chi resta titolare di modello e dati se il fornitore è in going concern doubt. Nessuna accusa: sono le risposte che servono prima della firma.

## Fonti

- [Form 8-K, 10 agosto 2026 (SEC EDGAR)](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1936224/000119312526342443/srfm-20260810.htm)
- [Exhibit 99.1, comunicato del 10 agosto 2026](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1936224/000119312526342443/srfm-ex99_1.htm)
- [Form 10-Q al 30 giugno 2026](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1936224/000119312526342741/srfm-20260630.htm)
- [Schedule 13G del fornitore della piattaforma, 1° luglio 2026](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1936224/000132165526000036/primary_doc.xml)
- [Schedule 13G/A del fornitore della piattaforma, 15 maggio 2026](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1936224/000132165526000030/primary_doc.xml)
- [Prospetto 424B5, 26 giugno 2026](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1936224/000119312526285537/srfm_pro_supp_palantir_0.htm)
- [Form 8-K, 25 giugno 2026 (accordo Wheels Up)](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1936224/000119312526281901/srfm-20260622.htm)

Nota di CSIDIA S.r.l. (Vignola, MO): https://csidia.com/note-operative/licenza-pagata-in-azioni-quota-del-fornitore/ · Chi siamo e che cosa facciamo: https://csidia.com/in-breve/ · engagement@csidia.com