--- title: "Transazione pagata in azioni: chi rappresenta chi, quando il risarcimento è l’azienda stessa" description: "Il Settimo Circuito annulla la transazione Clearview: una quota del capitale come risarcimento regge, ma nessuno rappresentava la classe nazionale sfavorita." url: https://csidia.com/note-operative/transazione-pagata-in-azioni-chi-rappresenta-chi/ lang: it date: 2026-10-01 label: "Osservatorio" publisher: CSIDIA S.r.l. (https://csidia.com/) english: https://csidia.com/en/notes/transazione-pagata-in-azioni-chi-rappresenta-chi/ --- # Transazione pagata in azioni: chi rappresenta chi, quando il risarcimento è l’azienda stessa Se le persone che vi hanno affidato qualcosa — dipendenti, pazienti, cittadini, clienti — finissero in un’azione collettiva contro chi quei dati li ha trattati senza titolo, due domande vi riguarderebbero prima di ogni altra. Che cosa vale un risarcimento quando chi deve pagarlo non ha denaro e offre, al posto del denaro, una quota di sé stesso. E chi ha deciso quanto spetta a ciascuno: a quel tavolo sedeva qualcuno che parlava per voi? Il 13 luglio 2026 una corte d’appello federale americana ha risposto alla seconda: nessuno. E ha annullato l’accordo. ## Che cosa ha deciso il Settimo Circuito Il caso è *In re: Clearview AI, Inc. Consumer Privacy Litigation*, Sanders e altri contro Clearview AI e altri, appello n. 25-1673 al Settimo Circuito: discusso il 28 gennaio 2026, deciso il 13 luglio, estensore Hamilton con Maldonado e Taibleson. Veniva dalla causa consolidata davanti alla corte distrettuale del Nord Illinois (n. 1:21-cv-00135, giudice Sharon Johnson Coleman), e lo avevano proposto due membri della classe, Robert Weissman e Rick Claypool, come *objectors*: danneggiati che contestano l’accordo concluso in nome loro. Che cosa faccia l’azienda lo dice la corte: Clearview gestisce «a search engine for faces» — *un motore di ricerca per volti* — raccogliendo automaticamente fotografie da siti web pubblici, social media compresi. Di come lavori dentro non scriviamo: la sentenza non lo dice. Ne avevamo scritto [quando le multe europee da cento milioni restavano non riscosse](https://csidia.com/note-operative/clearview-riconoscimento-facciale-multe). Il cuore: «We find no inherent substantive problems with two challenged features of the settlement, first the absence of injunctive relief, and second monetary relief in the form of what amounts to an equity stake in the defendant» — *non riscontriamo problemi sostanziali intrinseci nei due aspetti contestati dell’accordo: l’assenza di un’inibitoria e un risarcimento equivalente a una partecipazione al capitale del convenuto*. Il problema era un altro, ed era procedurale. ## Il risarcimento è l’azienda stessa Il meccanismo, nelle parole della sentenza. A una quotazione in borsa o a un *liquidation event* — fusione, incorporazione o vendita — la classe riceve un pagamento equivalente al 23 % del capitale di Clearview al 6 settembre 2023, soggetto alla stessa diluizione da investimenti futuri prevista per i fondatori. In alternativa il *settlement master* nominato dal giudice, il magistrato federale in pensione Sidney Schenkier, può vendere la quota a un terzo a un prezzo commercialmente ragionevole, oppure chiedere in contanti il 17 % dei ricavi riconosciuti secondo i principi contabili GAAP maturati dall’approvazione definitiva in primo grado — non oltre il 30 settembre 2027. Quanto vale: il primo giudice ha creduto a un’affermazione della classe fondata su documenti finanziari riservati — circa 225 milioni di dollari di valutazione a gennaio 2024, quindi circa 51,75 milioni per il 23 %. Non è un accertamento della corte d’appello: è una stima di parte, creduta in primo grado. E se la società non valesse nulla? Non c’è garanzia che la quotazione o la liquidazione avvengano mai, né che un compratore si trovi. Ma «the alternative to an uncertain equity stake was not a guarantee of payment but a substantial risk of bankruptcy» — *l’alternativa a una partecipazione incerta non era la garanzia di un pagamento ma un rischio concreto di fallimento* — che avrebbe lasciato la classe tra i creditori chirografari, con pochi centesimi per dollaro o con niente. Un dettaglio rovescia lo schema: gli avvocati saranno pagati solo quando sarà pagata la classe. La corte segnala però una lacuna: il primo giudice non ha esaminato i conti né quantificato l’opzione in contanti. Avevamo già raccontato [un fornitore pagato in quote del proprio cliente](https://csidia.com/note-operative/licenza-pagata-in-azioni-quota-del-fornitore): qui la figura si capovolge, è il danneggiato a diventare azionista di chi lo ha danneggiato. ## Perché l’assenza di un’inibitoria non è bastata Gli *objectors* contestavano che l’accordo non fermasse nulla, e in fatto hanno ragione: la sentenza dà atto che Clearview non si è impegnata ad alcun ulteriore limite alla propria attività. La corte ha risposto su tre fronti. La legge dell’Illinois sui dati biometrici (BIPA) era invocata dalla sola sottoclasse dell’Illinois, e una precedente transazione con l’ACLU già vietava in permanenza a Clearview di dare accesso al database a privati fuori dai casi conformi al BIPA: un’altra inibitoria sarebbe stata ridondante. La domanda di arricchimento senza causa della classe nazionale era speculativa e varia troppo da Stato a Stato per reggere un’ingiunzione valida ovunque. Quanto alle pretese mai formulate in giudizio, la liberatoria che le assorbe è prassi ordinaria. Nessun abuso di discrezionalità. ## Dieci, cinque, uno Qui cade tutto. L’accordo divideva la quota in azioni di partecipazione: dieci a ciascun membro della sottoclasse Illinois, cinque a ciascun membro delle sottoclassi California, New York e Virginia, una a chi apparteneva soltanto alla classe nazionale. Può anche essere ragionevole: il BIPA prevede danni liquidati di 1.000 dollari per violazione colposa e 5.000 per violazione dolosa o temeraria, le altre leggi statali pesano meno. Il punto: ogni rappresentante che ha chiesto l’approvazione apparteneva a una sottoclasse favorita, e nessun avvocato difendeva i soli interessi della classe nazionale. Di qui la regola: «Class representatives who are members of the favored subclasses cannot also represent the disfavored nationwide class concerning the allocation of monetary relief» — *i rappresentanti che appartengono alle sottoclassi favorite non possono rappresentare anche la classe nazionale sfavorita riguardo alla ripartizione del risarcimento*. Il fondamento è la regola 23(a)(4) delle Federal Rules of Civil Procedure, letta con *Amchem Products, Inc. v. Windsor* (1997) e *Ortiz v. Fibreboard Corp.* (1999). La corte non dice che i rapporti fossero ingiusti: dice che mancano le protezioni strutturali per stabilirlo. E registra un segnale d’allarme: tutti e otto i rappresentanti originari si erano rifiutati di aderire ed erano stati sostituiti. ## Che cosa comporta il rinvio Approvazione annullata, causa rinviata, spese a favore degli *objectors*. Il rinvio è generale: «this is a general remand, and this opinion does not imply that any future settlement needs to be substantially similar to the one we review here» — *non implica che una futura transazione debba essere simile a quella qui esaminata*. Davanti a un accordo analogo il giudice dovrà informarsi sui conti, quantificare l’opzione in contanti e valutare la sostituzione dei rappresentanti. ## Quello che non sappiamo Non è consulenza legale, e il processo collettivo statunitense non ha equivalente diretto in Italia: non tracciamo paralleli che non possiamo fondare. È una decisione d’appello che annulla e rinvia, non definitiva: non sappiamo che cosa deciderà il primo giudice, né se si arriverà a un nuovo accordo. Non abbiamo gli atti delle parti: tutto ciò che riportiamo è scritto nella sentenza, e dove è affermazione di parte lo abbiamo detto. Delle vicende europee dell’azienda questa decisione non si occupa. ## Fonti - [GovInfo — sentenza integrale, PDF (USCOURTS-ca7-25-01673-0)](https://www.govinfo.gov/content/pkg/USCOURTS-ca7-25-01673/pdf/USCOURTS-ca7-25-01673-0.pdf) - [GovInfo — pagina del pacchetto USCOURTS-ca7-25-01673](https://www.govinfo.gov/app/details/USCOURTS-ca7-25-01673) Nota di CSIDIA S.r.l. (Vignola, MO): https://csidia.com/note-operative/transazione-pagata-in-azioni-chi-rappresenta-chi/ · Chi siamo e che cosa facciamo: https://csidia.com/in-breve/ · engagement@csidia.com