Transazione pagata in azioni: chi rappresenta chi, quando il risarcimento è l’azienda stessa
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Se le persone che vi hanno affidato qualcosa — dipendenti, pazienti, cittadini, clienti — finissero in un’azione collettiva contro chi quei dati li ha trattati senza titolo, due domande vi riguarderebbero prima di ogni altra. Che cosa vale un risarcimento quando chi deve pagarlo non ha denaro e offre, al posto del denaro, una quota di sé stesso. E chi ha deciso quanto spetta a ciascuno: a quel tavolo sedeva qualcuno che parlava per voi? Il 13 luglio 2026 una corte d’appello federale americana ha risposto alla seconda: nessuno. E ha annullato l’accordo.
Che cosa ha deciso il Settimo Circuito
Il caso è In re: Clearview AI, Inc. Consumer Privacy Litigation, Sanders e altri contro Clearview AI e altri, appello n. 25-1673 al Settimo Circuito: discusso il 28 gennaio 2026, deciso il 13 luglio, estensore Hamilton con Maldonado e Taibleson. Veniva dalla causa consolidata davanti alla corte distrettuale del Nord Illinois (n. 1:21-cv-00135, giudice Sharon Johnson Coleman), e lo avevano proposto due membri della classe, Robert Weissman e Rick Claypool, come objectors: danneggiati che contestano l’accordo concluso in nome loro.
Che cosa faccia l’azienda lo dice la corte: Clearview gestisce «a search engine for faces» — un motore di ricerca per volti — raccogliendo automaticamente fotografie da siti web pubblici, social media compresi. Di come lavori dentro non scriviamo: la sentenza non lo dice. Ne avevamo scritto quando le multe europee da cento milioni restavano non riscosse.
Il cuore: «We find no inherent substantive problems with two challenged features of the settlement, first the absence of injunctive relief, and second monetary relief in the form of what amounts to an equity stake in the defendant» — non riscontriamo problemi sostanziali intrinseci nei due aspetti contestati dell’accordo: l’assenza di un’inibitoria e un risarcimento equivalente a una partecipazione al capitale del convenuto. Il problema era un altro, ed era procedurale.
Il risarcimento è l’azienda stessa
Il meccanismo, nelle parole della sentenza. A una quotazione in borsa o a un liquidation event — fusione, incorporazione o vendita — la classe riceve un pagamento equivalente al 23 % del capitale di Clearview al 6 settembre 2023, soggetto alla stessa diluizione da investimenti futuri prevista per i fondatori. In alternativa il settlement master nominato dal giudice, il magistrato federale in pensione Sidney Schenkier, può vendere la quota a un terzo a un prezzo commercialmente ragionevole, oppure chiedere in contanti il 17 % dei ricavi riconosciuti secondo i principi contabili GAAP maturati dall’approvazione definitiva in primo grado — non oltre il 30 settembre 2027.
Quanto vale: il primo giudice ha creduto a un’affermazione della classe fondata su documenti finanziari riservati — circa 225 milioni di dollari di valutazione a gennaio 2024, quindi circa 51,75 milioni per il 23 %. Non è un accertamento della corte d’appello: è una stima di parte, creduta in primo grado.
E se la società non valesse nulla? Non c’è garanzia che la quotazione o la liquidazione avvengano mai, né che un compratore si trovi. Ma «the alternative to an uncertain equity stake was not a guarantee of payment but a substantial risk of bankruptcy» — l’alternativa a una partecipazione incerta non era la garanzia di un pagamento ma un rischio concreto di fallimento — che avrebbe lasciato la classe tra i creditori chirografari, con pochi centesimi per dollaro o con niente. Un dettaglio rovescia lo schema: gli avvocati saranno pagati solo quando sarà pagata la classe. La corte segnala però una lacuna: il primo giudice non ha esaminato i conti né quantificato l’opzione in contanti.
Avevamo già raccontato un fornitore pagato in quote del proprio cliente: qui la figura si capovolge, è il danneggiato a diventare azionista di chi lo ha danneggiato.
Perché l’assenza di un’inibitoria non è bastata
Gli objectors contestavano che l’accordo non fermasse nulla, e in fatto hanno ragione: la sentenza dà atto che Clearview non si è impegnata ad alcun ulteriore limite alla propria attività. La corte ha risposto su tre fronti. La legge dell’Illinois sui dati biometrici (BIPA) era invocata dalla sola sottoclasse dell’Illinois, e una precedente transazione con l’ACLU già vietava in permanenza a Clearview di dare accesso al database a privati fuori dai casi conformi al BIPA: un’altra inibitoria sarebbe stata ridondante. La domanda di arricchimento senza causa della classe nazionale era speculativa e varia troppo da Stato a Stato per reggere un’ingiunzione valida ovunque. Quanto alle pretese mai formulate in giudizio, la liberatoria che le assorbe è prassi ordinaria. Nessun abuso di discrezionalità.
Dieci, cinque, uno
Qui cade tutto. L’accordo divideva la quota in azioni di partecipazione: dieci a ciascun membro della sottoclasse Illinois, cinque a ciascun membro delle sottoclassi California, New York e Virginia, una a chi apparteneva soltanto alla classe nazionale. Può anche essere ragionevole: il BIPA prevede danni liquidati di 1.000 dollari per violazione colposa e 5.000 per violazione dolosa o temeraria, le altre leggi statali pesano meno. Il punto: ogni rappresentante che ha chiesto l’approvazione apparteneva a una sottoclasse favorita, e nessun avvocato difendeva i soli interessi della classe nazionale.
Di qui la regola: «Class representatives who are members of the favored subclasses cannot also represent the disfavored nationwide class concerning the allocation of monetary relief» — i rappresentanti che appartengono alle sottoclassi favorite non possono rappresentare anche la classe nazionale sfavorita riguardo alla ripartizione del risarcimento. Il fondamento è la regola 23(a)(4) delle Federal Rules of Civil Procedure, letta con Amchem Products, Inc. v. Windsor (1997) e Ortiz v. Fibreboard Corp. (1999). La corte non dice che i rapporti fossero ingiusti: dice che mancano le protezioni strutturali per stabilirlo. E registra un segnale d’allarme: tutti e otto i rappresentanti originari si erano rifiutati di aderire ed erano stati sostituiti.
Che cosa comporta il rinvio
Approvazione annullata, causa rinviata, spese a favore degli objectors. Il rinvio è generale: «this is a general remand, and this opinion does not imply that any future settlement needs to be substantially similar to the one we review here» — non implica che una futura transazione debba essere simile a quella qui esaminata. Davanti a un accordo analogo il giudice dovrà informarsi sui conti, quantificare l’opzione in contanti e valutare la sostituzione dei rappresentanti.
Quello che non sappiamo
Non è consulenza legale, e il processo collettivo statunitense non ha equivalente diretto in Italia: non tracciamo paralleli che non possiamo fondare. È una decisione d’appello che annulla e rinvia, non definitiva: non sappiamo che cosa deciderà il primo giudice, né se si arriverà a un nuovo accordo. Non abbiamo gli atti delle parti: tutto ciò che riportiamo è scritto nella sentenza, e dove è affermazione di parte lo abbiamo detto. Delle vicende europee dell’azienda questa decisione non si occupa.
I due assi, applicati
Adempiere. La lezione non è sul diritto americano, è sulla prova: vale quello che riuscite a dimostrare — quali dati sono usciti dal vostro perimetro, quando, verso chi e con quale titolo. Senza quella traccia non siete in condizione di far valere niente — né davanti a un’autorità, né dentro una ripartizione decisa da altri, dove chi non sa quantificare il proprio danno finisce nel gruppo che prende una quota sola. Il controllo che costruiamo gira sui vostri sistemi e sui vostri contratti: registra ogni trasferimento verso terzi con data, destinatario, categoria di dati e titolo, e segnala i fornitori per cui quella riga manca — come per i lettori biometrici su cui le prove spesso non arrivano.
Decidere. Lo stesso impianto tiene insieme in un modello operativo unico i dati che oggi stanno in posti diversi: contratti, log di accesso, archivi documentali, controllo accessi, registri dei trattamenti. Su quel modello agenti AI eseguono le verifiche con un operatore al comando — per grandi imprese, pubblica amministrazione, difesa e sanità. Alla domanda quali trattamenti passano da questo fornitore, e che cosa abbiamo in mano si risponde sull’intero perimetro in un pomeriggio. Sempre on-premise, su macchine autonome che non richiedono integrazione profonda nella vostra rete, oppure in cloud dedicato con data center in Italia, e sempre con gestione condivisa: non dovete già avere in casa chi amministra modelli.
Dalla prima sessione, senza costi, esce la mappa datata dei vostri trasferimenti di dati verso terzi, con titolo e prova. Resta a voi anche se non proseguiamo. Parlatene con un nostro tecnico.