La licenza pagata in azioni: il fornitore della piattaforma ha il 7,4% del suo cliente

Un fornitore software può farsi pagare in quote della controllata che possiede il prodotto venduto, e non della capogruppo quotata? I depositi di una società di Hawthorne, in California, rispondono di sì. Protagonista: Surf Air Mobility Inc. (NYSE: SRFM), operatore di aviazione regionale che costruisce la piattaforma SurfOS. Fornitore: Palantir Technologies Inc.

Il comunicato e il deposito, stesso giorno

Il 10 agosto 2026 Surf Air ha depositato un Form 8-K (accession 0001193125-26-342443) con i risultati del secondo trimestre — ricavi 29,5 milioni di dollari, perdita netta 28,1 milioni, Adjusted EBITDA loss 10,5 milioni; firma la CEO Deanna White. Fra i «Q2 2026 Business Highlights», la sezione «SurfOS Software» scrive: «Announced Wheels Up as the launch customer for Enterprise BrokerOS, Surf Air Mobility’s first SurfOS enterprise software contract, worth up to $12 million over the initial three-year contract term» e «Expanded the Company’s partnership with Palantir Technologies Inc. … These resources participate directly in the SurfOS enterprise sales process».

Ma l’8-K classifica il comunicato all’Item 2.02: le informazioni «are furnished herewith and shall not be deemed “filed” for purposes of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934». La frase sulla partnership è fornita, non depositata — la stessa distinzione isolata quando il comunicato parlava di antitrust e il deposito di sicurezza nazionale. Le condizioni vere stanno nel Form 10-Q depositato lo stesso giorno, filed per intero.

Cinque accordi, nove anni, una clausola sull’equity

Il 10-Q, alla Note 10, racconta che dal 18 maggio 2021, poi modificati a luglio 2025, novembre 2025 e giugno 2026, Surf Air e Palantir hanno firmato «five agreements … to license a suite of software for a combined term of nine years»: 11,0 milioni per il termine iniziale «from May 18, 2021 through June 30, 2023» e 40,2 milioni per la fase enterprise «from July 1, 2023 to June 30, 2030», «for a total cost of $51.2 million». Al 30 giugno 2026 ne risultavano capitalizzati solo 3,4 milioni. Nel 2025 Surf Air ha saldato 11,8 milioni di fatture Palantir con 3.769.385 azioni proprie; nel primo semestre 2026 altri 5,0 milioni con 4.761.905 azioni. Restano «$14.8 million in remaining commitments … of which $7.8 million has been prepaid through the issuance of shares».

La modifica di luglio 2025 rende Surf Air «Palantir’s exclusive partner … to part 135 operators and charter brokers», con la facoltà di «sub-license certain of its rights … to third-party clients» — e introduce la clausola centrale: «Palantir has the right to receive equity in Surf Air Technologies, Inc., a wholly owned subsidiary of the Company … versus that of the Company, at its election»: il fornitore può farsi pagare in quote della controllata che possiede il software, non della capogruppo.

La stessa modifica chiude la joint venture annunciata il 9 agosto 2024, mai perfezionata, per cui Surf Air aveva costituito Surf Air Technologies. Il 10-Q lo dice: «In lieu of the consummation of the JV Agreement, on July 2, 2025, the Company and Palantir modified their existing software license agreement» — al posto dell’annuncio, un contratto.

Il fornitore diventato azionista

Il 26 febbraio 2024 Palantir dichiarava 5.205.492 azioni al 15 febbraio — il 7,1% — di cui «1,851,852 shares … received … as payment for certain outstanding receivables». Un 13G/A depositato il 15 maggio 2026 registra la quota al 31 marzo: 3.487.084 azioni, il 3,5% su 100.396.873 in circolazione — 1.718.408 in meno rispetto a febbraio 2024, e i depositi non dicono perché. Il 13G del 1° luglio fotografa il 24 giugno: 8.248.989 azioni, il 7,4% su 110.994.594, con potere di voto e di disposizione esclusivi. L’aritmetica è nostra: 3.487.084 più le 4.761.905 azioni emesse a giugno fanno 8.248.989 — un solo pagamento ha portato la quota dal 3,5% al 7,4%.

Come le azioni diventano vendibili

Il prospetto 424B5 del 26 giugno 2026 lo spiega: le azioni sono offerte «as consideration for license fees and related professional services rendered by Palantir», e «We will not receive any cash proceeds». Prezzo di riferimento: «the last reported sale price … was $1.05 per share» il 23 giugno 2026. A novembre 2025 le azioni consegnate valevano 3,32 dollari l’una: un milione registrate, più 881.579 «on an unregistered basis», per circa 6,0 milioni complessivi. In sette mesi il prezzo è sceso di due terzi, e la stessa fattura si salda con più del triplo delle azioni.

Un bilancio senza segmento software, e un avvertimento

Lo stesso 10-Q contiene un avvertimento pesante: «These factors raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern». Alla Note 14 dichiara di operare «as a single operating and reportable segment, namely its Air Mobility segment», con ricavi da due categorie — Scheduled Air Service e On-Demand: non diciamo che i ricavi software siano zero, diciamo che il bilancio non prevede un segmento software, e nessuna delle due categorie dichiarate lo è.

Un contratto, due cifre

Il comunicato presenta l’accordo con Wheels Up come «worth up to $12 million over the initial three-year contract term». L’8-K del 25 giugno 2026 descrive invece il Master Subscription Agreement: due anni fermi per 8,0 milioni di dollari, «and an optional one-year extension, for which Wheels Up will pay the Company an additional fee of $4.2 million». Il terzo anno è un’opzione, non un impegno. Per confronto: 51,2 milioni su nove anni verso il fornitore della piattaforma, di cui 14,8 ancora da corrispondere.

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Quello che non sappiamo

Non sappiamo se Palantir abbia venduto azioni: i 13G registrano quantità a date diverse, non operazioni. Non abbiamo condotto una ricerca esaustiva delle comunicazioni di Palantir e non affermiamo che non ne esistano; osserviamo che le condizioni economiche si leggono nei depositi di Surf Air, perché è Surf Air, non Palantir, ad avere l’obbligo di depositarle — un’asimmetria di dimensioni, non di reticenza. Non conosciamo il testo del contratto di licenza, solo i riassunti dei depositi. E non sappiamo cosa accada all’istanza di un cliente finale se il contratto cessasse: è la stessa lacuna misurata in un audit senza strategia di uscita da un fornitore critico.

La domanda per chi compra

Chi compra software applicativo compra quasi sempre uno strato di configurazione sopra la piattaforma di qualcun altro — la stessa domanda di chi appartenga l’ontologia che un fornitore costruisce sopra i dati di un’azienda. Prima di firmare servono risposte scritte: su quale piattaforma di terzi gira il servizio, con licenza o sub-licenza; quanto dura la licenza a monte e cosa succede alla scadenza; se il fornitore è esclusivo su un mercato; se il licenziante ha una partecipazione nel fornitore, convertibile in quote della controllata che possiede il prodotto; e chi resta titolare di modello e dati se il fornitore è in going concern doubt. Nessuna accusa: sono le risposte che servono prima della firma.

I due assi, applicati

Adempiere. Il controllo di ciò che un fornitore ha firmato gira su contratti e sistemi del cliente, con un registro delle dipendenze critiche: per ciascun fornitore, la piattaforma di terzi su cui poggia, licenza o sub-licenza, scadenza a monte, esclusive, chi possiede quote di chi, che cosa succede alla cessazione — con traccia datata da esibire a un’ispezione o a un consiglio di amministrazione. È il registro che, letto altrove, non diceva che cosa facesse davvero un prodotto.

Decidere. Lo stesso impianto unifica contratti, fornitori, archivi, gestionali e documenti in un modello operativo unico su cui agenti AI eseguono decisioni con un operatore al comando, per grandi imprese, difesa, pubblica amministrazione e sanità — sempre in due modalità: on-premise su macchine autonome che non richiedono integrazione profonda nella rete del cliente, oppure cloud dedicato con VPN dedicata e data center in Italia, sempre con gestione condivisa. Ontologia, mappature e modello restano del cliente: è esattamente lo strato che qui è oggetto di licenza, quota e opzione di conversione in equity.

Se il vostro fornitore si facesse pagare in quote della controllata che possiede il software che usate, lo sapreste leggendo la fattura? Per la maggior parte di chi legge, no.

Dalla prima sessione, senza costi, esce il registro datato dei fornitori critici che avete in casa: per ciascuno su quale piattaforma di terzi poggia, licenza o sub-licenza, scadenza a monte, esclusive e partecipazioni incrociate, cessazione e tempi di restituzione dei dati — comprese le caselle vuote. Resta a voi anche se non proseguiamo insieme. Parlatene con un nostro tecnico.